Ondernemingsrecht
Het ondernemingsrecht regelt de structuur en werking van rechtspersonen, zoals de besloten vennootschap. In Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn de rechten en plichten van aandeelhouders, bestuurders en andere organen vastgelegd. De wetgever heeft een evenwichtige verdeling van taken en bevoegdheden voor ogen gestaan ("checks and balances").
Binnen een onderneming is een goede balans dan ook van groot belang. Als deze balans wordt verstoord - bijvoorbeeld door conflicten of onjuist handelen - kan dat grote gevolgen hebben voor de continuïteit van het bedrijf.
De wet biedt, afhankelijk van de situatie, diverse mogelijkheden om deze problemen op te lossen. Een voorbeeld hiervan is de wettelijke geschillenregeling voor aandeelhouders.
Aandeelhoudersgeschillen: voorkom escalatie
Conflicten tussen aandeelhouders komen regelmatig voor, bijvoorbeeld als zij met elkaar samenwerken en/of bestuurders zijn. Wanneer partijen er onderling niet uitkomen, biedt de wet oplossingen, zoals:
- de uittredingsregeling: een aandeelhouder kan uittreden en zijn aandelen laten overnemen wanneer hij ernstig in zijn belangen wordt geschaad
- de uitstotingsregeling: een aandeelhouder die het belang van de onderneming schaadt, kan gedwongen worden zijn aandelen te verkopen.
Deze regelingen zijn bedoeld om rust en continuïteit binnen de onderneming te herstellen.
Bestuurdersaansprakelijkheid: wanneer bent u persoonlijk aansprakelijk:
De bestuurder heeft een belangrijke verantwoordelijkheid; hij vertegenwoordigt de vennootschap naar buiten toe en moet zijn taak daarom behoorlijk uitvoeren (artikel 2:9 BW).
Is er sprake van onbehoorlijk bestuur? Dan kan een bestuurder:
- intern aansprakelijk zijn tegenover de vennootschap
- extern aansprakelijk zijn tegenover derden
Interne aansprakelijkheid
Van onbehoorlijk taakuitoefening is sprake als geen ‘redelijk denkend’ bestuurder onder dezelfde omstandigheden op dezelfde wijze zou hebben gehandeld. Er moet sprake zijn van een onmiskenbare, duidelijke tekortkoming en de bestuurder moet een ernstig verwijt treffen. In de praktijk blijkt dat de lat hiervoor hoog ligt en bestuurders niet snel persoonlijk aansprakelijk zijn.
Externe aansprakelijk
De bestuurder kan ook persoonlijk aansprakelijk zijn tegenover derden als dezen schade hebben geleden als gevolg van zijn onrechtmatig handelen (artikel 6:162 BW). Hiervan kan sprake zijn als de bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt en hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal bijvoorbeeld sprake kunnen zijn als vast komt te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap ertoe zou leiden dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de schade die daaruit voortvloeit. Uiteraard zijn er ook andere omstandigheden denkbaar op grond waarvan een persoonlijk verwijt aangenomen kan worden.
Vragen?
Heeft u te maken met een aandeelhoudersgeschil, bestuurdersaansprakelijkheid of een conflict binnen uw onderneming? Wij bieden deskundige begeleiding en procederen waar nodig.
Neem vrijblijvend contact met ons op voor advies op maat.
Onze expertise in ondernemingsrecht:
Wij adviseren en procederen onder andere over:
- Opstellen en beoordelen van managementovereenkomsten
- Opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten
- Opstellen en beoordelen van overeenkomst tot overdracht van aandelen
- Opstellen en beoordelen van aandelenoptie-overeenkomst
- Opstellen van vaststellingsovereenkomsten ter oplossing van een geschil tussen aandeelhouders en/of bestuurders
- Onbehoorlijk bestuur en ernstig verwijtbaar handelen
- Aandeelhoudersgeschillen (uittreding, uitstoting)
- Vernietiging van besluiten van organen
- Aansprakelijkheid van bestuurders, aandeelhouders en feitelijke beleidsbepalers
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Tegenstrijdig belang
- Ontslag bestuurder
- Beslag op aandelen
- Heropening vereffening (herleven van een BV nadat deze is opgehouden te bestaan)