Vaststellingsovereenkomst bij aandeelhoudersgeschil: 11 praktische tips
Door conflicten tussen aandeelhouders kunnen ondernemingen volledig stil komen te liggen. Wat begint als een zakelijk conflict, kan uitmonden in een impasse waarbij verdere samenwerking niet meer mogelijk is. In dit soort situaties biedt een vaststellingsovereenkomst (hierna ook: VSO) vaak een effectieve en snelle oplossing.
In deze bijdrage geef ik 11 praktische tips voor het voorbereiden en opstellen van een vaststellingsovereenkomst bij aandeelhoudersgeschillen.
Wat is een VSO?
In een vaststellingsovereenkomst leggen partijen afspraken vast over de beëindiging van een geschil en de gevolgen daarvan. Een vaststellingsovereenkomst is in beginsel juridisch bindend: de rechten en plichten in de VSO zijn dan ook afdwingbaar. Een vaststellingsovereenkomst wordt regelmatig gebruikt bij aandeelhoudersgeschillen om een einde te maken aan conflicten. In de VSO worden o.a. afspraken opgenomen over uittreding van aandeelhouders, verkoop van aandelen, beëindiging van samenwerking, post contractuele bedingen en finale kwijting.
Wanneer gebruik je een VSO bij aandeelhoudersconflicten?
Een vaststellingsovereenkomst biedt o.a. uitkomst bij:
- een deadlock in besluitvorming
- vertrouwensbreuk tussen aandeelhouders onderling
- vertrouwensbreuk tussen aandeelhouders en bestuurders
- wezenlijk verschil van inzicht over de strategie
- geschillen over winstverdeling, management en beleidsvoering
- schending concurrentie- en/of relatiebeding
- ontslag van een bestuurder tevens aandeelhouder
- geschillen omtrent bestuurdersaansprakelijkheid etc.
Met een goed opgestelde VSO wordt het geschil snel, efficiënt en praktisch opgelost. Ook de kosten van een VSO zijn (zeer) beperkt vergeleken met een langdurige gerechtelijke procedure. De meeste partijen zijn gebaat bij een VSO.
11 tips voor een betere VSO
1) Bespreek belangrijke en minder belangrijke onderwerpen
Bespreek alle onderwerpen die een rol kunnen spelen en/of geregeld moeten worden goed door en leg dit goed vast. Soms kan er een patstelling ontstaan over kleine details die partijen vergaten te bespreken.
2) Voorbehoud van volledige overeenstemming
Bespreek of partijen bij het bereiken van overeenstemming over essentiële punten al gebonden zijn aan de gemaakte afspraken, danwel er over alle details overeenstemming moet zijn alvorens partijen gebonden zijn, en leg dit goed vast.
3) Waarderingsmethode aandelen
Maak afspraken over waardering van aandelen (bijvoorbeeld EBITDA, DCF en accountant). Het is raadzaam om vooraf zelf goed na te gaan welke gevolgen toepassing van een bepaalde waarderingsmethode voor de waarde van de aandelen heeft en of dit wenselijk is.
4) Afwikkeling achtergestelde lening, borgstelling e.d.
Maak afspraken over eventuele achtergestelde lening(en), borgstelling(en) en overig zaken en de afwikkeling hiervan. Denk aan (betaal)termijnen, opeisbaarheid, zekerheden, rente, kosten bij niet (tijdige) betaling etc.
5) Post-contractuele bedingen
Maak afspraken over geheimhouding en het niet doen van negatieve uitlatingen. Voorkom op deze wijze dat reputatieschade en onrust binnen én buiten de organisatie ontstaat. Denk verder aan een non-concurrentiebeding ter bescherming van de onderneming tegen directe concurrentie (al is het verstandig om dit vooraf – vóór de start van een onderneming - al goed vast te leggen).
6) Neem finale kwijting op
Voorkom toekomstige geschillen door expliciet op te nemen dat partijen niets meer van elkaar te vorderen hebben na uitvoering van de VSO. Ga daarbij goed na wat wel en niet onder de finale kwijting valt, aangezien het niet altijd raadzaam is om finale kwijting te verlenen.
7) Leg de overdracht van aandelen juridisch correct vast
Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereiste. Daarnaast kunnen er goedkeuringen door aandeelhouders of derden zijn vereist. Het is belangrijk om dit goed uit te zoeken.
8) Regel de positie van bestuurder
Vaak is een aandeelhouder ook bestuurder. Het is belangrijk om ook de arbeids- en vennootschapsrechtelijke positie van de bestuurder goed af te wikkelen.
9) Let op fiscale gevolgen
Houd er rekening mee dat er belastingregels van toepassing (kunnen) zijn op de aandelenoverdracht e.d. Verder kunnen onjuiste structureringen leiden tot onverwachte belastingheffing(en). Laat je daarom vooraf goed adviseren door een fiscaal deskundige.
10) Houd rekening met bestaande overeenkomsten
Kijk goed na of er bestaande overeenkomsten zijn zoals een aandeelhoudersovereenkomst, leningovereenkomst, borgtochtovereenkomst etc. en controleer goed wat daarin al geregeld is en wat er nog geregeld moet worden.
11) Schakel tijdig juridische hulp in
Last but not lease: schakel op tijd juridische hulp in. Het opstellen van een VSO lijkt eenvoudig, maar is juridisch een complexe aangelegenheid. Er kunnen valkuilen zijn en zaken waar u niet aan gedacht heeft. Door de VSO te laten opstellen en/of vooraf te laten controleren door een juridisch deskundige voorkomt u dat bepaalde belangrijke zaken niet goed geregeld zijn en (daardoor) nieuwe geschillen ontstaan.
Waarom juridische begeleiding essentieel is
Een aandeelhoudersgeschil kan de kern van een onderneming raken. Kleine fouten in een vaststellingsovereenkomst kunnen grote financiële gevolgen hebben. Door juridische begeleiding zorgt u ervoor dat risico’s worden beperkt, onderhandelingen efficiënter verlopen en dat juridische afspraken duidelijker en dwingender zijn.
Hulp nog bij een aandeelhoudersgeschil?
Heeft u te maken met een conflict tussen aandeelhouders of aandeelhouder-bestuurder of overweegt u een vaststellingsovereenkomst? Neem gerust contact op voor een vrijblijvend gesprek. Ik help u snel tot een werkbare en juridisch solide oplossing te komen.
Direct sparren? Plan een afspraak!
Gepubliceerd op 20 april 2026, Carolin Vethanayagam